После того как Роммель в начале сентября 1942 г. тщетно пытался про­рвать оборону англичан в районе Эль-Аламейна и выйти к Нилу, немецкие и итальянские войска не получили достаточных пополнений; больше того, соотношение сил начало постепенно изменяться в пользу англичан. Мальта срывала всякий подвоз в Африку. Теперь итальянское командование сожалело о том, что отказалось от захвата этой английской базы. Немецкая авиация уже не могла вывести ее из строя. Итало-немецкие потери торговых судов и боевых кораблей резко возросли. Хотя предпринятое 10 октября воздушное наступ­ление на Мальту и принесло некоторое облегчение, но через две недели его пришлось прекратить, так как потери в самолетах стали слишком большими.

В начале октября генерал Александер, английский главнокомандующий на Ближнем Востоке, решил в конце месяца бросить в наступление 8-ю армию Монтгомери. Для подготовки этого наступления 9 октября начались постоян­ные воздушные налеты на итальянские порты Неаполь и Савону, чтобы парали­зовать снабжение войск в Африке, и на итало-немецкие аэродромы в Сицилии и Северной Африке для планомерного уничтожения военно-воздушных сил. Коммуникации африканской армии протяженностью 1800 км также подверга­лись систематически атакам. Все эти налеты регулярно проводились в тече­ние более двух недель и были настолько эффективными, что английские само­леты незадолго до начала наступления могли уже совершенно беспрепятственно летать через позиции противника. Генерал Штумме, который заменял Роммеля во время его отпуска, согласно его приказу, эшелонировал четыре немецкие и восемь итальянских дивизий следующим образом.

Оборонительные позиции занимали пять итальянских дивизий, отчасти смешанные с немецкими частями 164-й пехотной дивизии и парашютной бригады Рамке. В качестве резерва - чтобы можно было быстро локализовать вклинение противника, прежде чем он сумеет добиться решающего прорыва на фронте не особенно стойких итальянцев,- непосредственно за пехотными дивизиями располагались на юге одна немецкая и одна итальянская танковые дивизии, на севере—две немецкие и две итальянские танковые и две моторизо­ванные дивизии. Немецкие соединения уже так и не смогли восполнить поте­ри, понесенные в начале сентября.

Между тем 8-я английская армия увеличилась до семи пехотных, трех бронетанковых дивизий и семи отдельных танковых полков. Англичане имели 1100 танков, в том числе 400 тяжелых американских машин типа «Грант» против 500 немецких и итальянских танков. Таким образом, у них было более чем двойное количественное превосходство, не говоря уже о качественном, Превосходство в воздухе было, несомненно, на английской стороне и граничило с абсолютным господством. Монтгомери основную массу своих войск—два армейских корпуса—расположил на оборонительных позициях, а за север­ным флангом привел в боевую готовность крупные танковые силы. Посредством крайне искусной маскировки и различных мероприятий с целью ввести про­тивника в заблуждение, например таких, как использование макетов танков и сооружение ложного нефтепровода на юге, ему удалось дезориентировать противника не только относительно направления своего главного удара, но даже и относительно всей подготовки к наступлению. 23 октября в 23 часа после мощной двадцатиминутной артиллерийской подготовки, в которой приняли участие свыше тысячи орудий, войска Монт­гомери перешли в наступление на северном участке фронта. Одновременно на южном участке, чтобы ввести противника в заблуждение и сковать располо­женные там немецкие и итальянские резервы, было предпринято ложное наступление. Замысел быстро прорвать северную часть позиции и, проделав проходы в минных полях, ввести в прорыв танковые соединения, несмотря на использование огромного количества техники, с самого начала потерпел неудачу. Обороняющиеся сумели остановить продвижение англичан в глубине главной полосы обороны. Вечером 25 октября прибыл Роммель, которому пришлось прервать свой отпуск, и снова принял командование армией вместо своего заместителя, погибшего в первый же день наступления. Контратаками резервов, находившихся за северным флангом, а также стянутых с юга, уда­лось в течение нескольких дней настолько ограничить глубокое вклинение англичан, что Монтгомери был вынужден отвести в тыл свои танковые соеди­нения, чтобы привести их в порядок и перегруппировать. Английские пехот­ные дивизии понесли большие потери, триста танков было выведено из строя. Но положение немецких и итальянских войск было гораздо хуже. Расходуя огромное количество боеприпасов, беспрерывно атакуя с воздуха, располагая танками, обладающими более мощным вооружением и большим запасом хода, чем немецкие танки, англичане нанесли противнику потрясающие потери. Итальянские пехотные дивизии отчасти не отвечали требованиям ведения войны с большим количеством техники. Немецкие запасы бензина подходили к концу. Слабые силы авиации самоотверженно пытались вместе с итальянцами воспрепятствовать действиям английских войск, но были отогнаны превосхо­дящими силами английской авиации и мощным заградительным огнем зенит­ной артиллерии. Роммель после этого относительного успеха в обороне понял, что при его больших потерях и огромном превосходстве противника он не сможет удержать своих позиций. Если войска своевременно не отвести, то прорыв полностью моторизованных частей противника будет вопросом лишь нескольких дней. Роммель не скрыл от итальянского командования эту оценку создавшегося положения. 30 октября удалось еще раз предотвратить прорыв австралийской дивизии, которая продвинулась от участка вклинения на север до побережья. Затем англичане в ночь с 1 на 2 ноября начали решаю­щее наступление. Чтобы избежать уничтожения целой армии и иметь возмож­ность спасти прежде всего немоторизованные итальянские пехотные дивизии, Роммель должен был немедленно отвести свои войска. 2 ноября он начал отступление, сообщив в Рим и в ставку Гитлера о том, что оно стало неизбеж­ным. Муссолини ответил, что он должен удержать позицию любой ценой. Гитлер, как всегда, когда не хватало резервов, пытался воздействовать высоко­парными словами. Весь немецкий народ, убеждал он Роммеля, преисполнен глубочайшей веры в его командование и в храбрость немецких и итальянских войск. Необходимо бросить в бой все до последнего солдата. Даже превосходя­щие силы противника будут, в конце концов, измотаны и обескровлены; важно только держаться с железной стойкостью. У его войск только один выход: победа или смерть. Роммель, который всегда считал себя прежде всего солда­том, подчинился приказу и прекратил начавшееся отступление.